Zobacz podsumowanie artykułu w formie onepagera.
Przepisy pozwalające Prezesowi UOKiK miarkować, czyli obniżać, kary za powodowanie przez przedsiębiorców zatorów płatniczych obowiązują od końca 2022 r. Jednak pierwsze wydane na ich podstawie decyzje zaczęły się pojawiać dopiero w 2025 r. Dziś dysponujemy już kilkudziesięcioma rozstrzygnięciami zawierającymi rozważania na temat miarkowania kary pieniężnej. To pozwala na pierwsze wnioski z praktyki organu i próbę odpowiedzi na pytanie, jakie okoliczności dają przedsiębiorcom realną szansę na złagodzenie sankcji, a jakie wyjaśnienia organ konsekwentnie pomija.
Co zmieniła nowelizacja?
Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych ma za cel chronić przedsiębiorców przed negatywnymi skutkami nieterminowych płatności ze strony kontrahentów (dalej „ustawa” lub „ustawa antyzatorowa”). Przedsiębiorcy, którzy notorycznie płacą swoim partnerom biznesowym po terminie muszą liczyć się z ryzykiem interwencji Prezesa UOKiK i kar pieniężnych. W odniesieniu do wymiaru kary za tworzenie zatorów płatniczych, do 8 grudnia 2022 r. przepisy nie przewidywały żadnego marginesu uznaniowości po stronie organu administracji. Wyliczona matematycznie kara musiała zostać nałożona w pełnej wysokości. Nowelizacja to zmieniła, dając Prezesowi UOKiK możliwość jej obniżenia po rozważeniu okoliczności danej sprawy.
Sama kara w dalszym ciągu jest liczona według opisanego w ustawie wzoru matematycznego. Organ ustala liczbę dni opóźnienia w poszczególnych transakcjach podlegających badaniu, przypisuje je według tego wskaźnika do grup i mnoży wartości opóźnionych faktur przez ustawowe współczynniki. Wynik tych operacji daje maksymalną kwotę kary pieniężnej. Kolejnym krokiem jest zweryfikowanie, czy w sprawie nie zachodzą przesłanki pozwalające tę kwotę obniżyć.
Kiedy UOKiK obniża karę?
Ustalając wysokość sankcji, Prezes UOKiK bierze pod uwagę pięć ustawowych przesłanek: wagę i okoliczności naruszenia, działania przedsiębiorcy w celu zaprzestania naruszenia, współpracę z prezesem urzędu w toku postępowania oraz spłacenie długów wraz z odsetkami w ciągu 60 dni od wszczęcia postępowania. Katalog ten wynika z art. 13v ust. 2b ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Rozważenie tych okoliczności może doprowadzić prezesa urzędu do ustalenia kary na poziomie poniżej kwoty maksymalnej ustalonej według ustawowego wzoru.
Problem w tym, że sama praktyka miarkowania pozostaje w dużej mierze niedostępna dla opinii publicznej. Decyzje w wersjach jawnych są dostępne na stronie internetowej urzędu, ale z ich treści nie wynika, o ile UOKiK obniżał kary w dotychczasowych rozstrzygnięciach. Organ uznaje te dane za niejawne. Mój wniosek w trybie dostępu do informacji publicznej o ich udostępnienie, choćby w formie zagregowanej, spotkał się z odmową. Z lektury uzasadnień decyzji da się jednak ustalić, jakie okoliczności zwiększają szanse na łagodniejszy wymiar kary. Zacznijmy od przesłanki, która w rozstrzygnięciach pojawia się najczęściej.
Ulga za przewagę krótkotrwałych opóźnień
W odniesieniu do elementu, jakim jest waga naruszenia, Prezes UOKiK stosuje w praktyce decyzyjnej prosty test. Karę można obniżyć, jeżeli opóźnienia krótsze niż 7 dni stanowią co najmniej połowę transakcji podlegających karze. Tam, gdzie warunek ten był spełniony, organ uznawał mniejszą wagę naruszenia. Tak stało się m.in. w sprawie zakończonej decyzją nr DZP-24/2025 oraz w sprawie zakończonej decyzją nr DZP-12/2026. Czytając jawne wersje tych decyzji, nie mamy jednak możliwości ustalenia, ile wymiernie „zyskuje” przedsiębiorca, który spełnił opisany test.
W mojej ocenie przy rozważaniu wagi naruszenia organ powinien również odnieść się do struktury wierzycieli wśród listy zakwestionowanych transakcji. Ustawa antyzatorowa przyznaje większą ochronę przedsiębiorcom należącym do sektora MŚP aniżeli przedsiębiorcom dużym. W przypadku tej grupy interes publiczny przejawiający się w publicznoprawnej ochronie przeterminowanych należności dużych przedsiębiorców jest znacznie mniejszy. Powinno to znajdować odzwierciedlenie w ocenie stanu faktycznego, którego dokonuje prezes UOKiK.
Liczy się nie tylko skala opóźnień
Pod pojęciem okoliczności naruszenia organ rozumie sytuację faktyczną lub prawną, w której znajdowała się strona postępowania, w okresie objętym postępowaniem zatorowym. Znaczenie dla wymiaru kary mają okoliczności pozostające w związku przyczynowym z powstaniem u przedsiębiorcy stanu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. W kontekście tej przesłanki organ rozważył w sprawie zakończonej decyzją nr DZP-14/2025 sytuację, w której sam przedsiębiorca padł ofiarą opóźnień płatniczych po stronie swoich dłużników. Według poprzedniego stanu prawnego taki fakt pozwalał całkowicie uniknąć kary. Stosując aktualną ustawę organ odnotował „ograniczony wpływ strony na całość opóźnień”, gdy wartość należności otrzymywanych przez nią po terminie (ok. 74 mln zł) przewyższała sumę zakwestionowanych świadczeń.
W tej samej sprawie organ nie zakwalifikował wpływu wojny w Ukrainie na wzrost kosztów finansowania przedsiębiorcy ani jako przejawu siły wyższej uzasadniającej całkowite odstąpienie od kary, ani nawet na przesłankę obniżenia kary. Organ zwrócił uwagę, że gospodarcze skutki wojny dotykają wszystkich przedsiębiorców w takim samym stopniu. Ponadto prezes UOKiK nie dopatrzył się w sprawie związku przyczynowego między działaniami wojennymi a naruszeniem przez przedsiębiorcę zakazu nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych.
Działać trzeba, zanim przyjdzie urząd
W ramach przesłanki dotyczącej działań podjętych przez stronę postępowania w celu zaprzestania naruszenia istotne znaczenie ma moment podjęcia przez przedsiębiorcę działań naprawczych. Organ jest skłonny uznawać za okoliczność łagodzącą kroki podjęte przed wszczęciem postępowania, takie jak podniesienie kapitału zakładowego i wejście nowego udziałowca, pozyskanie finansowania na spłatę zobowiązań czy uregulowanie zaległości przy jednoczesnym utrzymaniu współpracy z dostawcami z sektora MŚP (zob. decyzja DZP-4/2025). W ocenie prezesa UOKiK premiowanie działań naprawczych podejmowanych przez przedsiębiorców po wszczęciu postępowania nie znajduje uzasadnienia. Organ przekonuje, że wskazują na to sformułowania, których użył ustawodawca w treści art. 13v ust. 3 pkt. 3. Działania przedsiębiorcy muszą być podjęte „z własnej inicjatywy” a więc nie w reakcji na toczące się postępowanie. Muszą one też prowadzić do „zaprzestania naruszenia” – konkretnego objętego postępowaniem, a nie „naruszeń – bliżej nieokreślonych mogących powstać w przyszłości” (zob. m. in. decyzja nr DZP- 24/2025, decyzja nr DZP-12/2025).
Warto przy tym pamiętać, że pierwszym sygnałem ostrzegawczym nie musi być formalne wszczęcie postępowania. W praktyce UOKiK często stosowane są tzw. wezwania miękkie. Na podstawie art. 13ca ustawy antyzatorowej prezes UOKiK może bez wszczynania formalnego postępowania wystąpić do przedsiębiorcy w sprawie z zakresu przeciwdziałania nadmiernemu opóźnianiu się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Takie pismo powinno być dla firmy bodźcem do wdrożenia działań naprawczych i ich udokumentowania. Jeżeli później przedsiębiorca i tak przekroczy ustawowy próg 2 mln zł zaległości i spotka go postępowanie antyzatorowe, będzie dysponować argumentem w postaci działań podjętych jeszcze przed formalnym wszczęciem sprawy. Co istotne, etap wezwania miękkiego nie jest traktowany jako wszczęcie postępowania. Reakcja na tym etapie może więc zostać zakwalifikowana jako działanie z własnej inicjatywy przedsiębiorcy, a nie jako odpowiedź na presję wywołaną toczącym się postępowaniem.
Współpraca tylko w szczególnych przypadkach zasłuży na obniżkę kary
Jedną z przesłanek miarkowania kary jest współpraca z organem w toku samego postępowania. Tu, jak wskazuje praktyka, poprzeczka jest zawieszona wysoko. Przedsiębiorca musi wykazać aktywność wykraczającą poza ustawowy obowiązek reagowania na wezwania. Co to oznacza w praktyce? Wskazówek dostarcza sprawa zakończona decyzją nr DZP-10/2025, w której organ premiował przedsiębiorcę za dobrą współpracę w toku postępowania. Prezes urzędu odnotował, że strona z własnej inicjatywy przekazała kompletny materiał dowodowy: umowy, faktury, protokoły odbioru i dokumenty księgowe.
Ostatnią przesłanką jest spłata zaległości wraz z odsetkami. Ustawa wprost wymaga uregulowania w terminie 60 dni zarówno należności głównej, jak i odsetek niezależnie od tego, czy wierzyciel się o nie upomniał. Wymowne jest, że w żadnej z kilkudziesięciu przeanalizowanych decyzji przesłanka ta nie została spełniona przez przedsiębiorców. W mojej ocenie pozwala to na szerszy wniosek: po ponad pięciu latach obowiązywania przepisów antyzatorowych praktyka biznesowa w Polsce nie wykształciła reguły, że spóźnione należności spłaca się wraz z odsetkami.
Jak zwiększyć szansę na złagodzenie kary?
Po nowelizacji przepisów w 2022 r. o wysokości kary za zatory płatnicze nie decyduje już wyłącznie formuła matematyczna. Jeśli przedsiębiorca spełnia ustawowe przesłanki, UOKiK może miarkować karę i jak pokazują dotychczasowe decyzje organu – czasem to robi, choć wymaga konkretnych zachowań i nie da się przekonać naciąganym argumentom. Szansę na ograniczenie dolegliwych sankcji nakładanych w postępowaniach zatorowych dają przede wszystkim działania zmierzające do lepszego zarządzania płynnością, podejmowane jeszcze przed interwencją UOKiK. Gdy już do niej dojdzie, na decyzję organu wpływa także proaktywna postawa strony w toku postępowania. Do tego jednak potrzebne jest odpowiednie przygotowanie organizacji na kontakt z organem. Kluczowe jest ustalenie osób odpowiedzialnych za gromadzenie i przekazanie informacji oraz przygotowanie źródeł tych informacji na potrzeby ewentualnych zapytań organu.
Artykuł ukazał się 11.09.2026 r. w Rzeczpospolitej
Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie związanej z zatorami? Napisz do nas