W ubiegłym tygodniu Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał istotne orzeczenie w sprawie C-393/23 Athenian Brewery SA, Heineken NV przeciwko Macedonian Thrace Brewery SA. Wyrok ten dotyczy odpowiedzialności spółki dominującej (spółki matki) za naruszenia prawa konkurencji popełnione przez jej spółkę zależną (spółkę córkę) oraz kwestii właściwości sądu w sporach o odszkodowanie.
O co chodziło w sprawie?
Macedonian Thrace Brewery SA (MTB) pozwała przed sądem w Holandii spółkę Heineken NV oraz jej grecką spółkę zależną, Athenian Brewery SA, domagając się odszkodowania za naruszenie prawa konkurencji. MTB argumentowała, że Athenian Brewery stosowała praktyki ograniczające konkurencję, a ponieważ Heineken posiadał 98,8% udziałów w tej spółce, to również ponosi odpowiedzialność za jej działania.
Sąd holenderski (Hoge Raad der Nederlanden) miał rozstrzygnąć, czy może rozpatrywać sprawę także przeciwko spółce zależnej, która ma siedzibę w innym państwie członkowskim UE. W tym celu zwrócił się do TSUE z pytaniem prejudycjalnym dotyczącym właściwości sądu.
Co orzekł TSUE?
TSUE potwierdził, że sądy w państwie, w którym znajduje się siedziba spółki matki, mogą rozpatrywać sprawy o naruszenie prawa konkurencji również wobec spółek zależnych. Kluczowym elementem jest tu istnienie „jednego przedsiębiorstwa” w rozumieniu prawa konkurencji – jeśli spółka matka sprawuje decydujący wpływ na spółkę zależną, może ponosić odpowiedzialność za jej działania.
Jednocześnie Trybunał podkreślił, że zanim sąd krajowy przystąpi do badania naruszenia prawa konkurencji, musi najpierw ocenić, czy spółka matka rzeczywiście miała decydujący wpływ na działania spółki zależnej. W tym kontekście TSUE podjął nieco odmienne stanowisko niż jego rzecznik generalna Juliane Kokott, która w opinii z września 2024 r. wskazywała, że sam fakt istnienia grupy kapitałowej wystarczy do uznania właściwości sądu w kraju spółki matki.
Co oznacza ten wyrok dla firm?
- Odpowiedzialność transgraniczna – Spółki dominujące muszą być świadome, że mogą zostać pozwane przed sądami w swoim kraju za antykonkurencyjne działania swoich spółek zależnych w innych państwach UE. Może to skutkować większą liczbą spraw o odszkodowanie i wyższym ryzykiem prawnym.
- Wzmocnienie private enforcement – Wyrok TSUE może zachęcić podmioty poszkodowane przez naruszenia prawa konkurencji do częstszego kierowania spraw do sądów i dochodzenia roszczeń odszkodowawczych.
- Konieczność dokładniejszego nadzoru – Firmy, które działają w ramach międzynarodowych grup kapitałowych, powinny jeszcze ściślej monitorować praktyki swoich spółek zależnych, aby ograniczyć ryzyko prawne i finansowe.
Podsumowanie
Orzeczenie TSUE w sprawie C-393/23 ma istotne znaczenie dla praktyki prawa konkurencji w Unii Europejskiej. Wskazuje, że poszkodowane firmy mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądami właściwymi dla siedzib spółek dominujących, nawet jeśli naruszenia popełniły ich spółki zależne. To przełomowe podejście może mieć dalekosiężne skutki dla strategii compliance i zarządzania ryzykiem prawnym w grupach kapitałowych.
Pełny tekst wyroku można znaleźć na stronie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej: TSUE – Sprawa C-393/23.